Vente d’un fonds de commerce en 2026 : quand le CSE doit-il être consulté ?
La vente d’une entreprise peut recouvrir des opérations juridiques très différentes : vente d’un fonds de commerce, cession de titres, changement de contrôle ou réorganisation d’un groupe. En 2026, une réforme a modifié les règles applicables à l’information des salariés lors de certaines ventes et a clarifié le rôle du comité social et économique pour les projets de vente d’un fonds de commerce.
Pour un salarié ou un élu du CSE, il faut donc commencer par identifier précisément l’opération envisagée. Une annonce de « vente de l’entreprise » ne suffit pas à déterminer la procédure applicable.
Le CSE est consulté sur les changements importants de l’organisation économique ou juridique
Dans les entreprises où le CSE exerce les attributions prévues pour les entreprises d’au moins cinquante salariés, l’article L. 2312-8 du Code du travail prévoit une information et une consultation sur les questions intéressant l’organisation, la gestion et la marche générale de l’entreprise. Le texte vise notamment les modifications de l’organisation économique ou juridique.
Une opération de cession peut donc entrer dans le champ de la consultation lorsque ses caractéristiques et ses conséquences correspondent à ces matières. La procédure doit être examinée avant que la décision ne soit définitivement mise en œuvre.
La réforme de mai 2026 vise expressément la vente d’un fonds de commerce
La loi du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a modifié l’article L. 23-10-7 du Code de commerce. Dans les sociétés soumises à l’obligation de mettre en place un CSE exerçant les attributions des entreprises d’au moins cinquante salariés, ce comité est désormais expressément informé et consulté sur tout projet de vente d’un fonds de commerce par son propriétaire.
Le texte renvoie aux règles de consultation du CSE prévues par le Code du travail. Cette évolution permet d’éviter de superposer inutilement deux mécanismes d’information lorsque le CSE exerce déjà ces attributions.
À partir de quand la nouvelle règle s’applique-t-elle ?
La loi prévoit que ces nouvelles dispositions s’appliquent aux ventes conclues au moins deux mois après sa promulgation. La réforme a été promulguée le 26 mai 2026 : les opérations conclues à partir de la fin juillet 2026 doivent donc être examinées au regard du nouveau dispositif.
Pour une opération engagée autour de cette période, la date du projet, celle de la consultation et celle de la conclusion de la vente doivent être distinguées.
La consultation ne signifie pas que le CSE décide de la vente
Le CSE doit disposer d’informations lui permettant de rendre un avis utile sur le projet et ses conséquences. Pour autant, une consultation n’est pas un droit de veto général sur la cession. Cette procédure relève du droit social et de ses règles collectives, distinctes des seules questions individuelles de contrat de travail.
L’enjeu porte sur la qualité et le calendrier de l’information, l’examen des effets sur l’emploi et l’organisation, ainsi que le respect des délais et procédures applicables. Le contenu à transmettre dépend de l’opération envisagée et de ses conséquences pour l’entreprise.
Que se passe-t-il lorsqu’il n’existe pas de CSE exerçant ces attributions ?
L’article L. 23-10-7 prévoit qu’en cas d’absence de CSE exerçant les attributions concernées, constatée selon les règles applicables, la vente relève du dispositif d’information des salariés prévu par les articles L. 23-10-1 à L. 23-10-6 du Code de commerce.
Ces règles ont pour objet de permettre aux salariés de présenter une offre dans les cas prévus par le texte. Elles ne doivent pas être confondues avec la consultation économique du CSE dans une entreprise où celui-ci exerce les attributions des entreprises d’au moins cinquante salariés.
Vente du fonds et cession des titres : il faut éviter l’amalgame
La vente d’un fonds de commerce porte sur un ensemble d’éléments affectés à l’exploitation. Une cession de parts sociales ou d’actions porte sur les titres de la société. Les effets peuvent se ressembler du point de vue du salarié, notamment lorsqu’un nouveau contrôle apparaît, mais les textes applicables ne se lisent pas de la même façon.
Avant de conclure qu’une formalité a été omise, il faut donc demander quel actif ou quels titres sont effectivement cédés, qui est le vendeur et quelle structure emploie les salariés.
Quels documents un élu ou un salarié peut-il conserver ?
Lorsqu’une opération est annoncée, il est utile de conserver les convocations du CSE, l’ordre du jour, les documents remis, les dates des réunions et les communications officielles de l’entreprise. Les rumeurs internes ou les messages informels ne permettent pas, à eux seuls, de reconstituer la procédure.
En cas de difficulté, la chronologie est souvent déterminante : annonce du projet, information du CSE, réunion, avis, éventuelle décision définitive et conclusion de la vente.